当前位置:首页 >

日本公司法修改的历史与趋势
 ——以公司机构为主线
赵旭东教授:各位同学,晚上好。今天晚上我们很荣幸请到了日本早稻田大学的大冢英明教授给我们做一个讲演,讲演的题目是:日本公司法修改的历史与趋势——以公司机构为主线。在讲演开始之前,首先让我介绍一下大冢英明教授的简历:大冢英明教授1980年本科毕业于早稻田大学,1987年在早稻田大学获得博士学位,同年担任早稻田大学的讲师,1990年担任早稻田大学副教授,1995年担任早稻田大学的教授。他发表了很多商法和公司法方面的论文,是日本著名的商法和公司法学者、专家。同时要介绍的是,大冢教授从1998年到现在已经培养出了10名在日本留学的中国硕士,其中有7名是我们中国政法大学的本科毕业生。这位坐在旁边担任翻译的陈景善女士,现在在早稻田大学就读,拜在大冢教授名下,她本科也是在我们中国政法大学毕业的。介绍就简单到这儿,下面让我们用掌声欢迎大冢教授的讲演。

    大冢英明教授:大家好。我是早稻田大学的大冢英明,我是政法大学的老朋友了,跟赵老师也是老朋友。我们研究室像刚才赵老师介绍的一样,已经有七个中国政法大学的毕业生了,所以亲身体验到了政法大学的学生还是挺优秀的。

    我今天要讲的题目是一个以股份公司作为中心的题目,也就是在公司中怎么样来监视董事的问题,我想说明一下它的渊源。从近代股份公司股东对经营者的问题开始。大家会不会认为股东是出资者,从而认为股东就是公司的主人呢?但一般来说,让股东来经营公司的话会出现一些很难想象的问题。因为公司由有很少资金的零散股东组成的情况比较多,他们的资本由零散的自己的钱变成产业资本。产业革命发生以后世界变成两种倾向:产业资本家和劳动者两个阶层。劳动者阶层的人数是众多的,应该说除了产业资本家之外的人都属于劳动者,像我这种大学教授也是属于劳动者阶层。我们现今的社会,劳动者占绝对多数,可能大家也属于这个阶层,也就是说我们大家都生活在比较贫穷的阶层,不是产业资本家。我们大家所有的钱在日本称为闲散资本,也就是说这个钱是闲着的钱。产业资本家把我们这些穷人拿着的钱叫做闲散资本,因为没有产业化。如果闲散资本被运作,产业资本家一般都会将自己的钱投资到具体的产业活动中去。但一般来说,一个人拥有这么多钱是比较困难的,所以就利用劳动者阶层闲散的资本,集中起来,这也就是近代产业中股份公司起点。

    闲散资本变成产业资本将会产生一系列很重要的事情。会产生一个股东的集团,但股东的特征就是他的资本根本就不是产业资本,所以一般股东根本就不知道这个钱应该怎样来运用。比如说把大家的钱集中起来,组成一个基金,办一个企业,但怎样来投资,怎样才能赚钱,可能大家都不太清楚。近代股份公司的一个特点就是股东根本不知道他的钱应该做什么。所以就出现了专门的经营人员,股东把组成的基金全部委托给经营者,也就是我们所称的董事。

    此外还会出现一个特点:经营者一般都是拿到钱之后知道怎样赚钱的人,都是赚钱的专家,跟他们比起来出钱的股东是业余者。大家都玩过扑克,比如有人在我们面前玩扑克魔术,第一次看大家都会被骗,就像魔术师一样,经营者怎么利用股东的钱,股东一般都不知道。所以股份公司还需要有一个机构的出现,要有一个人来监督这些经营者。监督经营者的机构已经成为公司治理的一个环节,监视的方法有以下几种:

    监督董事的是监事,监事是代表股东时常监视董事的,但设立一个监事或监事会的话也有一个缺陷,股东首先把自己集资的钱给董事,他会选择把钱给哪个董事。由于监事也是代表董事的利益,如果两个机关沟通起来,监事就没有意义了。监事为什么要为股东工作,这一点一定要明确,如果这一点不明确的话,监事的存在就没有意义了。

    监事制度还有一个缺点。董事是经营的专家,监督董事的应该是比他更优秀的人。比如有四个人在打麻将,在旁边看的人只有比正在打的人水平更高,才能看得出哪个人打得好,哪个人打得不好。如果看的人水平不够的话,也就看不出正在打的人的水平了。所以监事应该比董事更加优秀才是。如果设置监事这个公司机关,也就是把一个比董事更优秀的人放在一边,只是让他做监督而已,不让他们做经营是很可惜的,太浪费人才。世界上各个国家为了弥补监事的这两个缺陷,现在基本上有两种学说倾向:

    一是德国模式。在这个模式中,首先存在股东,然后从股东当中选举监事,再由监事来决定董事。监事不仅可以选举董事,而且还可以解聘董事。所以在此间我们就可以看出监事制度的缺陷。监事是由股东选举的,应该代表股东的利益。监事再选举董事,也就是监事代表股东来选举经营者。

    另外一个是美国模式。美国的模式是来弥补监事制度的另一种缺陷的,也就是如果设立监事的话就是让一个比董事更优秀的人只来做监督是很可惜的。美国就将监督者和经营者都放到一个“会”里面了,所以美国不存在监事这个制度,监督者和被监督者在董事会里互相监督,所以叫做“相互监督”。

    因此,近代公司一般分为德国模式和美国模式,日本应该模仿采取哪种模式一直是日本学者研究的课题。

    日本在1890年选择了一个股份公司制度,但当时的日本既没有模仿德国模式也没有模仿美国模式,而是采取了一种让人觉得可笑的制度。日本的模式里有股东、董事、监事,但只是确定了这三个机关而已,根本没有考虑监事应该为股东监督董事,并且监事应该比董事更优秀,而只是模仿了公司三个机构的设置而已。当时的日本很想拼命追赶欧美模式,所以当时的日本委托外国的学者来制定法律,当时帮助日本设置这种公司机关是德国学者Hermann Roesler。如果Hermann按照德国模式的话,应该让监事来选举董事,但当时他没有这么做,也没有学习美国的模式。日本当时称这种公司机关构造为“三权分立”制,但这种“三权分立”制任何一个国家都没有,只有日本存在。自股份公司产生以来,各个国家的公司的机构设置都有各自不同的特点,德国模式和美国模式比较被强调的原因可能是因为大家认为这两个国家的模式比较合理,所以一直存续下来。1890年的日本是刚刚开始振兴的国家,在一个没有经历过资本市场的国家引进这种“三权分立”制度,是不合理的。日本的这种“三权分立”机制根本没有发挥它的作用。

    大家都知道1945年日本战败,当时日本军侵略中国,做出了很多坏事,也跟大家说声非常对不起。虽然说现在政界有各种议论和各种分歧,但是对于政界的这些行为,我们这些平民百姓也觉得他们不对。我在这里向大家道歉。我们大家应该向前看,对崭新的话题共同作研究。所以我希望大家不要太关心政治,而以冷静的态度来研究学问,来研究公司制度比较好。

    1945年日本战败,受到了美国的轰炸,很多工业都无法恢复。如果按照当时日本的状况,不可能有今天的经济状况。但是日本又做了一件对不起亚洲人民的事情,1950年的朝鲜战争。在当时的南北朝鲜战争中,日本作为美国的从属国,被当作美国的军事基地来利用。美国在日本制造武器。所以1950年日本的企业都是军事企业为主,如三菱重工业当时在日本制造了战斗机,但从1950年至1955 年日本一直被美国占领着。日本虽然没有直接利用自己的战斗机,但是已经具有了生产这种战斗机的技术。1950年美国稍微改变了一下自己的方向,当时美国看到了如果日本的工业重新振作起来的话,将成为美国的强敌。美国当时就利用日本的三菱重工业为自己生产战斗机,用于朝鲜战争。刚才说错年代了,1945年,三菱重工业就具备了能生产战斗机的技术人员,1950年正好就被美国利用来为朝鲜战争制造战斗机,从此日本的重工业重新振作起来。很诚恳地说,日本的重工业是从朝鲜战争发展起来的。但当时美国不允许日本做一件事,那时日本的经济一般是由一个财阀来掌握的,如果日本的重工业被一个家族企业所控制的话,才可能成为一个发动战争的国家。所以美国禁止日本财阀的生产,禁止家族企业的存在。也正因为此,日本的股份公司的设立被提倡。

    1950年,日本引进了美国的机制。在这里我想进一步详细的说明一下美国公司的构造。首先有股东,但是股东不能参与经营。简单理解的话,美国的董事会相当于人的头部,但是没有手脚的话,公司就不能活动了。在美国充当手脚的就是执行董事(officer)。但是在董事会里面还分为内部董事,内部董事一般是作为职工进入公司,然后慢慢升职,因此他们对公司的业务非常熟悉。这些内部董事一般兼职执行董事,在美国,内部董事一般直接成为执行董事。但是董事会内部仅仅存在内部董事而无人监督的话是没有意义的。美国董事会的特征是里面存在很多外部董事,一般由向这个企业融资的银行派遣。虽然董事会相当于人的头部,但是基本上都处于睡眠状态。如果内部董事将公司经营得很好,银行可以拿回自己的贷款和利息,外部董事是没有必要插手的。在美国内部董事兼任执行董事,可以很容易、很灵活的运作公司。比如说一个公司背了很多债务,此时内部董事一般会做一个风险性很大的投资,在这种情况下,外部董事会觉得内部董事的举动很危险,如果失败的话,银行将一分钱都收不回来。所以对于这种危险的企业活动,外部董事就开始监视。因此,董事会内部的监督也就是内部董事和外部董事的监督。

    日本1950年就想引进美国的这种制度,当时需要很多的外部董事。我们大家一开始会比较惊讶,美国一半以上的董事都是外部董事,内部董事要进行风险性投资的话,因为外部董事数量较多,所以一般都无法通过决议。因此为避免这种风险性投资,美国采取了外部董事过半数的设置。比如Wall Mart的董事有19个人,其中11个人是外部董事,如果公司处于很危险状态的话,外部董事就会开始监督,因此公司都会避免危险的存在。可见 ,美国的公司机关制度还是比较合理的。

    日本虽然1950年想引进这种制度,但是日本一个很大的缺点就是一个外部董事都不存在。三权分立制度一直在日本占据着主导地位,在这种制度下,监事是无用的监事,在这样一种情况下,想突然引进美国的制度也是不可能的。所以日本1950年发生了比较好笑的事情,虽然引进了董事会,意欲实现相互制约,互相监督,但是日本董事会的成员全部都是内部董事。一般日本公司都存在社长这个名称,社长一般都会让自己的心腹做董事,然后再被提拔就成为专务董事,专务董事再让自己的心腹做董事。虽然引进了美国的制度,但是起到了恰恰相反的作用。本来社长应该像美国的执行董事一样起手脚的作用,反而却成了公司最高经营层的人,出现这种状况的原因就在于没有引进外部董事制度。按理来说,1950年日本引进了董事会制度,应该就不需要监事会制度了。但这次制度的引进起了反作用,使社长成为公司最高的经营阶层,监事制度在日本也就取消了。所以从1950年起,日本就一直处在一个社长独裁的企业社会。

    直到1974年,日本开始出现了这种制度的弊病,企业的一些丑闻陆续出现。1950年修改将监事制度取消,1974年重新设置了监事制度。想要用监事来监督社长。但日本的监事是不起作用的,一般是进不了董事会的人担任监事,或者是辞去董事职务的人担任,还有一种就是到了退休的年龄对公司有些贡献但没有当上董事的人去当监事,这些人即使当了监事也根本无法对社长发表自己的独立意见。虽然1974年日本重新设置了监事制度,但是这时的监事制度也根本没起作用。之后日本就出现了怎样才能实现有效监督的问题。一种想法就是如何有效监督,另外一种想法是要强化监事制度。那时候日本一直在修改公司法,但不知道该采取那种模式,一直非常彷徨,一直到现在,也仍处在比较彷徨的阶段。

    到了2000年,日本学界出现了应该明确到底是采用美国模式还是德国的模式的见解。2002年,日本终于做出了引进美国制度的决定,美国的这个制度已经经历了一个世纪,日本引进这种制度也说明在这个问题也比较明白过来了。日本模仿美国的模式,在董事会里面设置了几个委员会,工作组。其中一个叫“提名委员会”,这里虽然称“委员”,但是都是董事。提名委员会决定董事的候补委员,以及解聘董事。这个工作组就是来判断谁人对公司有用从而留用,判断谁人对公司没有用从而解聘。虽然在日本董事的选举权、解聘权属于股东大会,但股东根本就不具有经营能力,所以一般来说提名委员会提出的名单,股东大会一般都会通过。所以董事都在看提名委员会的脸色行动。另外一个工作组是“报酬委员会”,决定董事的工资,它跟提名委员会是一样的,因为它决定报酬,所以大家也要看他们脸色行事。另一个很重要的是“监查委员会”,但监查委员会的成员跟监事是不同的,监事是董事会以外的机关来监督董事,而监查委员会是由董事组成的。这个监查委员会有一个很大的权利,可以随时要求董事向自己汇报工作。董事会里面设置了监查委员会、提名委员会、报酬委员会,从而实现了董事之间的相互监督。

    刚才介绍过执行董事起手脚作用,内部董事不属于任何一个委员会,在美国各个委员会都是由外部董事组成的,由外部董事来监督内部董事,从而使他们相互之间起到最大的相互制约的作用。美国通过一个世纪的实践和研究,已经把董事会制度提高到一定水准,所以2002年日本想引进美国的这项制度,再一次尝试取消监事制度,实现董事会内部的相互监督。但是日本从来没有培养过外部董事,如果说要模仿美国模式的话,董事会成员应该半数以上都是外部董事,而且各个委员会都应该由外部董事来组成。所以日本2002年引进董事会制度的时候引人注目的是同时引进了外部董事制度。

    我在此说明一下日本的实际状况。外部董事想监督内部董事的话应该有巨大的权力,所以一般有巨大发言权的,如向企业融资的银行派遣的外部董事,否则企业向银行就会贷不到款。所以外部董事一定要由有巨大发言权的人来担任,才能起到有效的监督作用。日本也引进了外部董事(独立董事),但成为独立董事的是对公司最没有用的大学教授,有一段时间,日本有一种倾向,基本上所有的商法的老师都去当独立董事了。如果是在大学里面比较有权威的教授的话,在公司里可能还会有点发言权。但是像我这样的普通教授,虽然也有两家公司来请我去当他们的独立董事,如果我去的话,那个公司可能会立即破产的。让大学教授去当独立董事,这是最没有意义的。

    这是2002年的事情,日本引进了董事会制度,在董事会内部设置了很多委员会,也有很多的外部董事,但什么样的人当外部董事却没有一个确切的人选。日本虽然引进了美国的这个制度,但还是出现了一个缺点。美国还有一个起重要作用的“诉讼委员会”,董事违法,公司是否追究这个董事的责任,是由诉讼委员会来决定的。也就是说,美国的公司机构制度赋予了董事会一个极大的权限,对董事追究不追究责任也在董事会内部决定。内部董事如果有违法行为,就可能会被由外部董事组成的诉讼委员会起诉。美国是股东代表诉讼比较多的国家,也就是公司对股东的违法行为不追究责任的时候,由股东来代表公司起诉的制度。但实际上,在美国没有股东直接向董事起诉的事件,而基本上都是由诉讼委员会来决定这种起不起诉的问题。但是2002年日本的公司法修改中根本就没有引进这个诉讼委员会,因为当时日本还在主张让股东来监视董事的制度,但是股东根本就不存在能监视董事的能力。大家一般评价股东代表诉讼是股东能够有效监督董事及其业务行为的制度,按照这个理论,董事害怕股东对自己提起诉讼,一定会在经营方面注意。但是股东根本就不存在能够监视董事的能力,如果依靠这种监督机制的话,根本不会起到实际的作用。如果让不具备监督能力的股东来监督董事,很容易让董事把公司的钱卷走,使公司破产。一旦到了破产的地步,再追究董事的责任也就已经晚了。在公司已经破产的情况下,再提起股东代表诉讼,意义是不大的。但是诉讼委员会制度可以在公司正在运营的时候就能防止董事的违法行为,应该说是更有效的。而且这个诉讼委员会一般都是由独立董事来组成,所以它的监督能力应该是很强的。因此,要想公司健康运营,我们不能依靠股东代表诉讼,依靠诉讼委员会是更有效的。

    日本2002年可以说是全面引进了美国的制度,但存在的缺点就是外部董事根本不起作用,并且没有诉讼委员会,所以并没有起到应有的效果。

    虽然离2002年刚过三年,但是日本现在又在进行很大的修改。2002年虽然引进了委员会制度,但并不强制每一个公司都要设立这个机构,而是由公司自己选择。最近的公司法草案有一个倾向是,公司的董事哪怕只有一个人也可以,如果公司只有一个董事的话,那么我们一直以来的传统的公司构造就会慢慢瓦解,所以日本现在的公司机构制度现在还不太明确,尚在迷雾之中。我就简单的介绍了一下日本的公司机构制度,今天我的讲演就到此结束了。谢谢大家。

    赵旭东教授:董事会中各个委员会的决议是以它自己的名义还是以董事会的名义?

    大冢教授:提名委员会一般以董事会的名义决定,报酬委员会却以自己的名义来决定,监查委员会要求董事提出报告等等都是以董事会的名义来提出。

    赵旭东教授:那委员会的决定是否还需要董事会全体的表决?

    大冢教授:没有必要再通过董事会,委员会的决定就是最终决定。

    赵旭东教授:外部董事由大学教授担任是不理想的,在实际情况中,除融资银行担任外部董事外,还有没有其他身份的人来担任,外部董事的担任是由谁来决定的?

    大冢教授:比如像食品公司,一般由消费者代表来担任外部董事,由消费中心来派遣部分外部董事,由消费者代表来监督他们的生产经营行为。

    在日本也是一样,外部董事就是独立董事(indepent director),独立在目前的状况下,也就是和公司没有关系的人。现在的规定是最近五年内与公司业务无关的可以担任独立董事。

    日本的独立董事一般由董事会来决定他们的人选,提名委员会有一些候补人选,然后提交股东大会由股东大会来决定。公司在引进委员会制度时一般先确定两三名董事,再由这些董事来确定其他的董事人选,然后把候补名单提交股东大会。

    赵旭东教授:委员会规则是由公司法强制统一规定,还是由公司自己的章程规定?

    大冢教授:是由公司法规定的。

    提问:刚才大冢教授教授提到公司的独立董事有的来自银行,有的来自消费者代表,范围的广泛是否会影响公司的经济效益问题?

    大冢教授:外部董事就是想对公司产生一个影响力,独立董事根本没有每时每刻监督公司经营状况的时间,只有当公司经营状况慢慢不好时才真正发挥作用,经营状况很好的时候,外部董事一般是不会去干涉内部董事的业务行为的。

    提问:公司法上“三权分立”制度是否一定不会成功?在中国独立董事一般都是由控股股东决定的,怎样才能确保独立董事的独立呢?

    大冢教授:政治上的“三权分立”是很好的制度,但是股份公司的“三权分立”是股东对经营者,在两个势力对立的情况下,再加一个势力的话,三权就不会有效的制约了。引进“三权分立”制度的应该是日本和韩国是最典型的,但是韩国现在还存在着家族式的财阀集团,所以“三权分立”模式能否成功现在还说不定。采用三权分立制度第一个失败的应该就是日本。

    一般来说是控股股东来决定董事会,希望自己的代表者来经营公司,所以一般都会选派自己的亲信来担任董事。外部董事、内部董事都由控股股东来选择的话,公司应该很好经营。但是也存在着一个问题,就是如果外部董事、内部董事都由控股股东来决定,投资者就无法相信公司的实际经营状况,所以投资者慢慢的就不会再向这个公司投资。如果想吸引投资者的投资,外部董事、内部董事就不能都由控股股东来选择,否则就会致使投资者慢慢疏远这个公司。公司决定由谁来担任外部董事,实际上就是对外界的一个表现,所以公司为了提高自己的信誉就聘请一些大学的教授来担任自己的独立董事,在这一方面来说,大学教授还是有点用处的。

    提问:外部董事的产生机制,条件、程序、范围如何?

    大冢教授:由股东大会决定,对于条件没有特别的规定,但是必须确保他的独立性。委员会制度2002年引进之后,一般都在大公司中适用,现在新成立的一般都不适用这个制度。

    提问:内部董事如果和外部董事相勾结,谁来监督外部董事?

    大冢教授:没有人能监督外部董事,最典型的例子就是美国的“安然事件”,不仅外部董事和内部董事相勾结,注册会计师也相勾结,这种情况是无法防范的。

    提问:政府控股公司中,政府可否担任外部董事?

    大冢教授:像日本航空,因为政府有一定的股份,所以一直在派它的独立董事。但日本不存在像中国式的绝对控股公司,政府一般只委派一名外部董事。

    提问:银行在公司治理中起什么样的作用?除委员会模式外,日本现在还存在着另一种模式,就是依然保留监事会,但是引进外部监事,并且希望在2005年的时候外部监事的人数达到监事总数的二分之一,我想问一下大冢教授这两种模式孰优孰劣?是否适用于不同的公司?另外独立监事和独立董事的产生机制是不是也是一样的?

    大冢教授:首先说明一下日本公司的持股状况,一般来说,有40%的股份存在相互持股的现象,20%有机构投资者持有,其中包括银行。日本的银行并不是以融资为主,而是以持股为主。相互持股的公司一般互相派董事,但是机构投资者没有向企业派董事。但2002年日本引进委员会设置公司以后,机构投资者如果持有公司很大股份的话,就会向企业委派外部董事。商法学者一般称沉睡的银行睡醒了。所以有一些银行虽然在公司称有很大的股份,但是却不向公司派遣董事,很相信公司的经营。但是现在日本有很多大企业也开始破产,银行也开始派遣董事。

    委员会设置公司是选择性的,没有选择这种模式的公司还是维持原来的模式状态。我个人觉得委员会设置公司更为有效。但是我可以明确地说,索尼公司、东芝公司都引进委员会设置公司,并不是因为这种制度更合理,而是另有目的。因为选择这种模式,它们就可以在纽约的证券市场上市,美国认为具备这种机制设置公司体制的话,这个公司才会有透明性。如果选择别的公司机构体制的话,就要提供大量的材料来证明公司是透明的。日本的大公司为了避免这种麻烦,所以就选择了这种模式。

    外部监事是伪善的,没有外部董事,外部监事是根本没有意义的。外部监事制度是日本1993年引进的,美国当时为了让日本的企业具备透明性,强制要求日本引进外部董事制度,但当时日本认为引进外部董事是不太可能,所以要求引进外部监事。这种在监事会引进外部监事的制度只有日本存在。注册会计师制度一般在公司的审计制度中适用,在会计监查中适用注册会计师跟外部监事是不同的。

    提问:美国的独立董事制度是跟其证券市场高度发达、股权分散息息相关的,但中国的股权却非常集中,并且中国监事会与独立董事并存,大冢教授如何评价中国这一现状?

    大冢教授:中国引进独立董事的速度是非常快的。目前中国股份的种类只有A股、B股,而且国有股的成分占绝大多数,在这种状况下引进独立董事,外国也不可能去正确评价公司的。引进委员会制度其实就是公司向投资者表示我们公司是非常透明的,是有一定的健全的制度的。所以在自由的、证券市场高度发达的国家应该是非常有效的,我个人认为中国目前引进独立董事制度时机尚未成熟。中国独立董事中没有从银行派遣的,而有一个独立董事培训中心,这样培养的独立董事感觉起到的更像一个警察的作用。中国也在做很大的努力,但是从培训中心培养出来的独立董事放在企业能否发挥作用这还是一个疑问。

    提问:请问2003年日本废除“共同代表董事”的立法理由是什么?

    大冢教授:该制度是以家族公司为前提的。父亲作为公司的会长,如果他年纪大了到了痴呆的程度,就会让他的儿子和自己一起做共同代表。父亲在痴呆的情况下经营比较危险,所以要儿子一起当共同的代表。但是一般来说父亲到了痴呆的程度不让他当社长就可以了。为了在交易当中不产生混乱就把这个制度取消了。

    赵旭东教授:公司的治理,特别是公司的监督治理,监督模式,监督机制,的确是公司法理论和实践当中的重大课题,也是近几年来探讨的热点问题。今天我们大家提出了这么多问题也看出了我们中国学界和我们同学对这个问题的关注。早稻田大学是日本的一流大学,大冢教授不愧为一流大学的一流教授,这样一个话题我在很多场合都听过,也听过很多外国教授的介绍,但是我一直没有对这个问题搞得太清楚,始终有一种雾里看花的感觉,但是今天大冢教授的讲演把很多问题都讲得更加清楚,这说明我们的大冢英明教授真是英明。这也是因为我们的校友陈景善女士翻译的出色,说明我们中国政法大学和早稻田大学培养的学生的确优秀。这次讲演对我们公司法的学习和现在的公司法立法都是很有价值的,今天白天我刚参加过全国人大法工委公司法草案的座谈会,现在公司法草案正准备第二次提交大会审议,并做最后的修改。很多问题我们很想了解日本公司法改革的情况,刚才我提的问题,包括我们有些同学的问题,都是现在改革中有待解决的问题。我想大冢教授今天的讲演会给我们很大的帮助。我们衷心感谢大冢英明教授今天精彩的讲座。

    法大民商经济法律网(http://www.ccelaws.com)高晓燕整理

    (原载于赵旭东主编:《公司法评论》2005年第3辑,人民法院出版社2005年版)