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“钻石金表案”引发的学理分析
【案情简介】某手表厂为纪念毛泽东诞辰100周年,特制钻石金表。手表厂与某公司的经销合同约定,表上之镀金为足金,表盘上所镶钻石为“名贵奥地利钻石”,宝石为“名贵奥地利蓝宝石”。后该公司发现表盘所镶钻石为人造钻石、人造蓝宝石,遂以“没按质量约定,提供人造玻璃手表”为由,诉诸法院。法院经审理认为,合同中所称之“名贵”,并非质量标准;且钟表业有除非在手表中标明“天然钻石”,否则为人造钻石的习惯,因合同中未约定“天然钻石”,故原告将此钻石理解为“天然钻石”没有根据。因此法院判决该公司败诉。
 
    “钻石金表案”业经某法院一审判决。笔者认为,法院判决所依据的理由涉及了深刻的理论问题,对其进行深入的分析,不仅有利于我们重新审视该案,对合同法理论及有关的司法审判实践亦有重要意义。
 
一、商品使用价值的多重性是审理合同纠纷应考虑的因素
 
    某种商品原本都是为了满足人们的一定需要而发明而生产的,如手表是为了方便计时。当某种商品丰富到足以使买者自由选择的时候,其选择根据已不再限于该商品原本的使用价值如何,而扩及到其他方面的使用需要。同是手表,有人取决其美观,以作装饰;有人取决其品牌,以作身份象征;有人取决其某些特质,以作收藏品。这样,手表原本的使用价值――计时功能,反倒退为其次。在通常情况下,人们选择商品时,是综合考虑各方面使用需要的,但在特殊情况下,人们可能只选择商品某一方面的使用价值,而放弃其他方面甚至原本的使用价值,如一块完全不能计时的手表,仍有可能作为收藏品来流通。
    了解商品使用价值的多重性,对解决合同纠纷有实际意义。法院在审理合同纠纷时,不仅应了解当事人订立合同的目的(如买卖什么),在特定情况下,还应了解订立合同的动机(如为什么买卖),有时这会成为正确解决合同纠纷的关键。比如,计时不准通常为退换手表的理由,而购买一块年代久远的手表作为收藏品时,是不能以同样的理由退换手表的,因为购买者的动机完全不在于计时需要。当事人对商品多重使用价值的选择,有时用合同的“用途条款”约定,但许多情况下并无“用途条款”可资利用。因为,合同中用途条款通常是对商品原本使用价值的应用范围的约定;用途条款为明示条款,而当事人对商品多重使用价值的选择并不以明示为必要。在当事人对合同的内容发生异议时,有时法院必须先行判明当事人签约的动机,然后才能推定其签约时的真实意思的其他方面。
    商品使用价值的多重性,导致商品价格构成的复杂性。商品的市场价格实际上是由客观价格和主观价格构成的。客观价格,是由生产商品的社会必要劳动时间决定的价值量的货币表现。在市场上,客观价格通常可以用质量标准衡量,即可以按质论价。主观价格则是由社会必要劳动时间以外的因素决定的,如商品的有限性、特殊性以及人们兴趣的转移等,都可以使某些商品脱离社会必要劳动时间的变化而变化。同一商品,当它时髦时,其价格不菲;当它不再时髦时,便一文不值。主观价格的形成根据很复杂,不能简单地一概以质量标准衡量,更多的情况下须根据当事人作价格判断时自己选择的依据,如集邮中的错票,本是废品,却可以有很高的市场价格,其价格依据是错票的稀有性。
    了解商品价格的构成,对于正确解决合同纠纷同样有实际意义。有时法院须根据价格构成来审查当事人的价格依据,并由此来判定其有关价格的意思表示是否真实,是否存在显失公平、质价不符等情况。比如,有人以十几万元的高价买得电话吉利号码(而许多人认为这不过是几个普通数字),事后是不能以显失公平为由要求撤销合同的。因为吉利号码的价格主要是主观价格构成的,其价格依据就是当事人购买时所认同的数字吉利性。
    我认为,以上分析对于正确审理“钻石金表案”有重要意义。该案的关键,其实不是一个质量问题,不是某些人认为的“假冒伪劣产品”问题,而是在手表的收藏价值远大于计时价值,主观价格又占很大比重的情况下,当事人签约时的真实意思是否一致的问题。也就是说,不是手表厂是否违约,而是合同本身是否有效的问题。
 
二、“名贵”虽非质量标准,但却是价格依据
 
    如判决所言,“名贵”并非质量标准。显然,法院所称之质量标准,是指用物理、化学或工艺指标构成的衡量体系。我国法律中的“质量”一词也基本在这个意义上使用。如此界定质量标准,“名贵”与否确实不能说明质量优劣。
    但是我认为,在该案中,“名贵”一词绝对是一个有实质意义的意思表示。恐怕没有哪个人购买“钻石金表”是因为这种表走得特别准,而是旨在纪念或收藏。因这批手表的特殊性,在其价格构成中,主观价格占相当一部分,而“名贵”对其主观价格的形成具有相当重要的作用。也就是说,尽管“名贵”不是质量标准,但却是买方做价格判断的依据。正因为“名贵”,买卖双方就会在较高的价位上达成价格表示一致(如该案合同价格);如果不名贵,就会在较低的价位上达成价格表示一致。
    “名贵”的实质意义在于它属于合同标的物的品质范畴。品质是当事人签订合同时所选择确认的标的物的各种属性,它有以下特征:(1)标的物的品质是标的物本身所具有的属性;(2)标的物的品质是当事人签订合同时所选择的属性,而不是标的物的一切属性;(3)标的物的品质是足以形成合同的特定内容的属性。当事人对标的物品质表示不真实、不一致,影响合同的效力;标的物的实际品质与约定不符,则构成违约。有人把品质等同于标的物的质量,其实,质量属于品质,而品质的外延大于质量。比如,合同约定产品由传统方法手工制作,这里的“传统方法手工制作”就属于品质而非质量约定,如果实际交付的产品是由现代方法机器制作的,尽管其质量等于甚至高于传统方法手工制作的,仍然属于违约。
    “名贵”与否虽说属于主观评价范畴,但仍有规则可循。第一,合同双方对“名贵”的评价根据须同一。这就要求卖方须将标的物名贵的依据告知对方,并经对方认同;第二,“名贵”与否是相比较而言的。它不仅是同类商品比较而得出的评价结果,也应是同一商品各部分间相比较而得出的评价结果;第三,在双方当事人对名贵的依据存有歧义时,应依通常标准。
    由上可知,手表厂有关手表价格依据的意思表示是有瑕疵的。当一种材料与黄金搭配在一起并称之为“名贵”时,会对购买者形成心理价格产生巨大的影响或暗示作用。手表厂在没有告知买方确切情况时,就有意无意地利用了这种暗示作用。即在促使买方以天然钻石价格购买人造钻石的过程中,“名贵”一词起了决定性作用。所以,钻石金表案中的现行合同价格,是因手表厂没有履行告知义务,提供不当价格依据而误导的结果。
 
三、合同中“钻石”一词的含义应根据钻石的用途而定
 
    钻石金表案的焦点,是合同中“钻石”一词应当指天然钻石,还是人造钻石。中国钟表协会(下称“协会”)的意见是:“我国手表业自1958年以来,所用钻石都是人造的,一般习惯称钻或钻石,非属天然钻石。近年来,国内生产高档手表以后,有的表厂将天然钻石用于手表的装饰,一般都标明‘天然钻石’字样”。国家珠宝玉石监督检测中心(下称“中心”)依据《珠宝玉石鉴定标准》认定:“各种宝石均为天然矿物或天然矿物加工而成,直接使用宝石名称,无需加‘天然’二字。”法院采用了“协会”的意见。
    对法院的做法持反对意见者认为,本案争议的焦点正是质量问题,当对产品质量的鉴定分别由几个部门做出,且鉴定结果发生矛盾时,应按《民法通则》第88条所规定的“质量要求不明,按国家标准履行,没有国家标准的按照通常标准履行”,来选择适用,因而认为在该案中,“协会”的说法不具有法律效力,法院应采纳“中心”的认定。
    法院采纳“协会”的意见确为不当,而上述反对意见的理由亦不得当。其一,钻石金表案的焦点根本不是质量问题,不是合同质量要求不明确,而是标的物本身约定的不明确。如果合同中明确约定为天然钻石,而手表厂以人造钻石充数,方可谈得上假冒伪劣产品问题。其二,“中心”与“协会”的意见都是有法律效力的,且效力等级相同。因为,(1)对于手表上所镶钻石为人造钻石,这一点两个意见均无异议。(2)对各自行业中,通常使用“钻石”一词的内涵,两个意见所说的都符合客观实际。(3)“中心”与“协会”分属不同的行业,其间并无上下级隶属关系,各自所适用的检测标准亦无效力高低之分。所谓“有国家标准采用国家标准,没有国家标准采用行业标准”的效力等级划分,仅适用于同一行业的产品范围,仅对同一行业的质量标准而言。当某一产品可适用两个以上行业的质量标准检验而结果矛盾时,应选择两个行业共同的上级标准。显然,“协会”与“中心”之间并无此类关系。
    所以,钻石金表案的焦点,是手表厂对人造钻石的事实在合同中应如何表示,购买者对合同中的“钻石”一词应当如何理解的问题。对法院来说,就是在两个鉴定意见都具有法律效力,且效力等级相同,但内容矛盾时,应采取什么样的适用标准问题。
    法院之所以选择适用“协会”的说法,是认为手表厂属钟表行业,钻石金表是手表业的产品。这种选择方法在一般情况下是合适的,但却不适于该案。
    我国手表业自1958年以来,所用钻石都是人造的,在手表业习惯上称为钻或钻石,这一点确为事实。但有一点是明显而重要的,即我国手表业在很长一个时期是将这些称为“钻”的人造钻石用于手表机芯。机芯用钻石属于工业用钻石,它强调的是钻石的硬度和耐磨性能,而不是强调任何装饰价值。表盘上标明的“17钻”等只指机芯所用钻石的数量,人们在买表时也很少考虑它是天然钻石还是人造钻石。因此,将机芯用钻石区分为人造钻石或天然钻石,并无商业上的意义。
    但是,将钻石用于表盘上,其使用价值的性质与用于机芯时绝然不同。表盘上用钻石完全是为了装饰,因而属于首饰用钻石。作为首饰用钻石,强调的是钻石的稀缺性和名贵性,将其区分为天然钻石或人造钻石,就有十分重要的商业意义。近年来有的手表厂将天然钻石用于表面装饰,一般都标明“天然钻石”,显然知道“天然”二字的商业价值。
    钻石是用于机芯还是表盘,不仅是使用位置的不同,而且是使用价值的不同。这种使用价值的性质的不同,就决定了当事人在签约时作有关的意思表示时,其真意的可能内容。当事人对钻石使用价值的选择,就可成为法院选择适用哪个部门的意见的依据。如果钻石是用于手表机芯,就适用“协会”的意见;如果钻石是用于手表表面,则采用“中心”的意见。该案中,法院应选择后者。
    手表厂知道钻石用于表盘是出于装饰目的,也应知道装饰用钻石是天然的还是人造的在价格上的巨大差异。因此,手表厂应对表盘上所用钻石是天然的还是人造的,负有明确告知对方当事人的义务。手表厂没有履行这种告知义务,属于意思表示有瑕疵。手表业在钻石用于机芯时,将人造钻石称为“钻”或“钻石”的行业习惯,并不适用于将钻石用于表盘装饰的情形,亦不能成为手表厂不履行告知义务的免责理由。
    另一方面,作为钻石金表的买方,签约时并不了解钻石是人造的或是天然的。既然表盘上的钻石完全作装饰用,属于首饰用钻石,买方就完全有理由按首饰行业的通行习惯,来理解合同中“钻石”一词的涵义。所以,买方将合同中“钻石”一词理解为天然钻石,不是没有依据,而是有充分的依据。
    至此,钻石金表案中的合同效力问题已自然有结论:手表厂一方的意思表示有瑕疵,而购表方对手表厂的意思表示有重大误解,法院应根据手表厂作意思表示时的主观状况,来判定该合同是属于无效还是属于可撤销。


※ 发表于《法学》1995年第1期。

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