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2010年信托业监管暨2011年展望
2010年,面对极为复杂的经济金融形势,我国仍成为当今全球经济增长最快的重要经济体之一,金融市场总体运行平稳,金融体系总体稳健。信托融资与信托理财业务的不断拓展,使信托业在快速的经济增长中扮演着日渐重要的角色,其自身实力日渐壮大。从监管层面看,银监会更加突出有效监管理念,年内出台的各项监管政策和措施的针对性和导向性进一步增强,使监管部门对信托公司的监管在宏观审慎政策框架中更趋于精细化与透明化,信托公司的自主管理能力进一步提高,信托业发展步入新的规范化轨道。

1. 重视房地产信托业务监管

1.1 2010:房地产调控政策最严厉的一年

多年来,房地产业一直是带动我国国民经济快速增长的主要行业,房地产业的兴衰起落成为国民经济发展状况的一面镜子。2010年是我国房地产调控政策最严厉的一年。受两轮调控政策的影响,房地产市场起伏交替。临近年末,房地产市场又现反弹迹象。从国十条到国五条,从上调房贷到限购、加息,从计划出台房产税到打击囤地和捂盘惜售,2010年房地产调控的力度之大、涉及面之广前所未有。

2010年1月10日国务院出台“国十一条”,严格二套房贷款管理,首付不得低于40%,加大房地产贷款窗口指导。

国务院称,对二套房不再区分改善型和非改善型,一概执行40%首付;明确要求央行及银监会要加大对金融机构房地产贷款业务的监督管理和窗口指导;加强监控跨境投融资活动,防境外“热钱”冲击中国市场。

2010年1月21日,国土资源部发布的《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出,申报住宅用地的,经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。

2010年3月10日,国土资源部再次出台了19条土地调控新政,即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》,该通知明确规定开发商竞买保证金最少两成、1月内付清地价50%、囤地开发商将被“冻结”等19条内容。

国十九条主要内容

序号主要内容
第一条保障房和自住性中小套用地不低于70%
第二条协调推进住房用地供应计划实施
第三条确保保障性住房用地供应
第四条严格规范商品房用地出让行为
第五条完善土地招拍挂制度
第六条实施住房用地开发利用申报制度
第七条加强土地开发利用动态监测
第八条不能把保障房用地改成商品房用地
第九条严格依法处置闲置房地产用地
第十条加强房地产用地开发利用诚信管理
第十一条到第十五条建立健全信息公开制度
第十六条到第十九条开展房地产用地突出问题专项检查


2010年3月12日,国土资源部称,将于2010年3月至7月在全国开展对房地产用地突出问题的专项检查,本次调查重点针对擅自改变房地产用地用途、违规供应土地建设别墅以及囤地炒地等问题。

2010年3月22日,国土资源部会议提出,在2010年住房和保障性住房用地供应计划没有编制公布前,各地不得出让住房用地;将在房价上涨过快的城市开展土地出让招拍挂制度完善试点;各地要明确并适当增加土地供应总量;房价上涨过快、过高的城市,要严控向大套型住房建设供地。

2010年3月23日,国资委要求78户不以房地产为主业的中央企业,要加快进行调整重组,在完成企业自有土地开发和已实施项目等阶段性工作后要退出房地产业务,并在15个工作日内制订有序退出的方案。

2010年4月2日,财政部下发通知称,对两个或两个以上个人共同购买90平方米及以下普通年住房,其中一人或多人已有购房记录的,该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。

2010年4月7日,国家发改委发布2010年经济社会发展工作重点提出,要进一步加强房地产市场调控,增加普通商品住房的有效供给,支持普通自住和改善性住房消费,大力整顿房地产市场秩序。

2010年4月11日,中国银监会主席刘明康表示,银监会要求所有银行在6月底之前提交贷款情况的评估报告,并称房地产风险敞口大,要严控炒房行为。银监会表示,银行不应对投机投资购房贷款,如无法判断,则应大幅提高贷款的首付款比例和利率水平,北京部分银行已将二套房首付比例提升至60%。

2010年4月14日,国务院常务会议指出,全球金融危机的影响仍在持续,将保持货币信贷适度增长,坚决抑制住房价格过快上涨,并将加快研究制定合理引导个人住房消费的税收政策。

2010年4月16日规定,二套房首付不得低于50%,对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭,贷款首付款比例不得低于30%;对贷款购买第二套住房的家庭,贷款首付款比例不得低于50%,贷款利率不得低于基准利率的1.1倍;对贷款购买第三套及以上住房的,大幅度提高首付款比例和利率水平。

公布的2010年住房用地供地计划中,保障房用地同比翻番。国土资源部15日公布的2010年住房用地供地计划表明,在全国住房用地计划中,保障性住房用地为24000 多公顷,与上一年相比增加一倍多。其中,经济适用房用地占保障性住房用地总量的71%,与上一年实际供地相比增加79%;廉租房用地占保障性住房用地总量的 29%,与实际供地相比增加472%。

2010年4月19日,国务院加码遏制高房价:高房价地区三套房可停贷。商品住房价格过高、价格上涨过快、供应紧张的地区,商业银行可根据风险状况,暂停发放购买第三套及以上住房贷款;对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。地方人民政府可根据实际情况,采取临时性措施,在一定时期内限定购房套数。

2010年4月20日,住建部明令禁止开发商以排号、发放VIP卡等方式收定金。今后未取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用。房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价格,明码标价对外销售。

2010年4月20日,规定:商品住房严格实行购房实名制,认购后不得擅自更改购房者姓名。住房城乡建设部要求,各地要严格商品住房预售许可管理,合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求,预售许可的最低规模不得小于栋,不得分层、分单元办理预售许可。

2010年4月20日,规定:商品房取得预售许可后10日内须公开房源价格。今后未取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用。房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价格,明码标价对外销售。

2010年5月19日,国家税务总局发布《关于土地增值税清算有关问题的通知》,对土地增值税清算时收入确认、房地产开发费用的扣除问题等进行了明确。

2010年6月14日,住房和城乡建设部、中国人民银行、银监会发出通知,对商业性个人住房贷款中第二套住房的认定标准进行了规范。通知规定:商业性个人住房贷款中居民家庭住房的套数,应依据拟购房家庭,包括借款人、配偶及未成年子女成员名下实际拥有的成套住房数量进行认定。也就是说,购房单位是家庭而不是个人。一个家庭只要购买了一套房,再买房就叫二套房了。在通知中,还正式提出可认定为二套房的三种情形。这三种情形是:一、借款人首次申请利用贷款购买住房,如在拟购房所在地的登记系统中已有一套住房的。二、借款人已利用贷款购买过一套住房,又申请贷款购买住房的。三、贷款人通过查询征信记录、面测、面谈等形式的调查,确信借款人家庭已有一套住房的。

1.2 房地产信托:“痛并快乐”的纠结

房地产信托业务历来是信托公司的核心业务之一,在信托公司的信托业务中所占比例较高,一直处于银监会的严格监管之下。2010年,银监会十分重视房地产信托业务的监管,并配合国家房地产市场调控政策接连发出通知,不断规范信托公司的房地产信托业务。

2010年1月7日,国务院办公厅发出了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》,其中特别强调要加强房地产信贷风险管理,严格执行信贷标准,严格执行房地产项目资本金要求,严禁对不符合信贷政策规定的房地产开发企业或开发项目发放房地产开发贷款。该通知旨在进一步加强和改善房地产市场调控,稳定市场预期,促进房地产市场平稳健康发展。中国银监会在分析地方融资平台和房地产贷款相关风险基础上,为落实国家房地产调控政策,于2010年2月11日发出了《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》(以下简称《监管通知》),强化了对房地产信托融资的监管,加强了对既有监管规定的执行力度。通知要求,停止执行《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》(银监发[2009]25号)第十条中对监管评级2C级(含)以上、经营稳健、风险管理水平良好的信托公司发放房地产开发项目贷款的例外规定,要求“信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。”信托公司开展房地产信托业务应建立健全房地产贷款或投资审批标准、操作流程和风险管理制度并切实执行;应进行项目尽职调查,深入了解房地产企业的资质、财务状况、信用状况、以往开发经历,以及房地产项目的资本金、“四证”、开发前景等情况,确保房地产信托业务的合法性、合规性和可行性;应严格落实房地产贷款担保,确保担保真实、合法、有效;应加强项目管理,密切监控房地产信托贷款或投资情况。

该通知内容中最为重大一项的新内容就是明确规定了:“信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款”;这一规定对信托公司开展的传统房地产业务产生很大的冲击。因为此前信托公司房地产投融资业务的一项重大优势就是在开发商获取土地的环节及时切入,在开发商通过招、拍、挂拿地得过程中以及在获得土地后缴纳后续土地出让金、配套费出现资金缺口时,往往是信托资金最佳的进入时机,或者在开发商获得土地证、建设规划许可证后,商业银行的开发贷款尚难以介入也往往是信托公司开展过桥融资的最好时机。但《监管通知》下发后,上述业务都将被叫停或者不同程度受到影响。

此外,《监管通知》还规定,信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的,其优先受益权和劣后受益权配比比例不得高于3:1;商业银行个人理财资金投资于房地产信托产品的,理财客户应符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》中有关合格投资者的规定。这对规范信托公司房地产信托业务,提高信托公司的风险防范意识和风险控制能力有着积极意义。

针对信托公司房地产信托业务增长迅速,个别信托公司开展业务不够审慎的情况,2010年11月12日中国银监会办公厅又发出了《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》(以下简称《提示通知》),就信托公司房地产信托业务风险作出了提示。该通知要求各信托公司立即对自身房地产信托业务进行合规性风险自查,逐笔分析业务合规性和风险状况,包括信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件;第一还款来源充足性、可靠性评价;抵押、质押等担保措施情况及评价;项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。同时,银监会也加强了对信托公司房地产信托业务的逐笔核查,对以受让债权等方式变相提供贷款的情况,按照实质重于形式的原则予以甄别。《提示通知》要求各银监局积极督促信托公司在开展房地产信托业务时审慎选择交易对手,合理把握规模扩张,加强信托资金运用监控,严控对大型房企集团多头授信、集团成员内部关联风险,积极防范房地产市场调整风险。应该说,银监会对房地产信托业务的风险提示,更多地是出于风险控制的考虑,从效果看,整个房地产信托业务规模和增速在自查和核查后有所回落,一些信托公司开始有意识的调整房地产业务节奏或逐渐转向其他投资领域。

2. 加强结构化信托业务规范

2.1 结构化信托设计广为应用,已经成为防控风险的重要手段

结构化信托业务是近年来信托业广泛运用的创新型金融产品模式,很好地展现了信托制度的优越性和信托产品设计的灵活性,已被广泛运用于房地产信托、证券投资类信托等诸多领域。该类信托产品通过止损条款的设置,使其在解决风险防控、退出机制等方面发挥出独特作用。在结构化信托业务中,信托公司根据投资者不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置,按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配,从而使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益,承担相应风险。一般来说,结构化信托产品将信托受益权分为优先受益权和劣后受益权两类。其中,投资者认购的是产品的优先受益权部分,而劣后受益权则通常向投资顾问及机构投资者或者受托人的固有财产等特定对象发行。在信托受益权安排中,优先受益人的收益水平通常都在信托合同中加以约定,往往是一个锁定的固定收益;劣后受益人的收益水平往往是不加以规定的浮动收益,也可以是零收益或者负收益。市场风险通常都是由劣后受益权向优先受益权提供风险补偿。例如在信托公司广为开展的阳光私募证券投资信托中,以上海信托为代表的一大批信托公司推出的产品都是设计有优先、次级、劣后受益人的结构化信托产品,有效的保证了那些风险厌恶者或者自然人委托人的利益,较好的规避了投资风险。可以说,作为集合资金信托业务,结构化信托业务业已成为国内金融信托领域实现产品专业化和个性化的重要标志之一。

2.2 未雨绸缪,鼓励和规范并举

为规范信托公司开展结构化信托业务,保护信托当事人的合法权益,银监会于2010年年初即专门就信托公司开展结构化信托业务的有关问题,发出了《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》,并自2010年2月10日起实施。该通知中,下列内容引起了信托公司和机构投资者的高度重视:

一是信托公司开展结构化信托业务不得有以下行为:(1)利用受托人的专业优势为自身谋取不当利益,损害其他信托当事人的利益;(2)利用受托人地位从事不当关联交易或进行不当利益输送;(3)信托公司股东或实际控制人利用信托业务的结构化设计谋取不当利益;(4)以利益相关人作为劣后受益人,利益相关人包括但不限于信托公司及其全体员工、信托公司股东等;(5)以商业银行个人理财资金投资劣后受益权;(6)银监会禁止的其他行为。

二是结构化信托业务劣后受益人不得有以下行为:(1)为他人代持劣后受益权;(2)通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益;(3)将享有的信托受益权在风险或收益确定后向第三方转让。

三是信托公司应就结构化信托产品的开发与所在地银行业监督管理机构建立沟通机制,并按季报送上季度开展的结构化信托产品情况报告,报告至少包括每个结构化信托产品的规模、分层设计情况、投资范围、投资策略和比例限制以及每个劣后受益人的名称及认购金额等。

随着信托市场竞争的不断加剧,市场细分成为不争事实。通知表明,银监会已经密切关注到结构化信托业务,注意到不同信托产品的差异化特点,并从鼓励信托公司开展业务创新和培养自主管理能力的角度对该类业务进行了规范。作为监管部门,银监会高度重视该类业务中对信托投资者利益的保护,强调信托公司在开展结构化信托业务前对信托投资者进行风险适应性评估,了解其风险偏好和承受能力,并对本金损失风险等各项投资风险予以充分揭示;同时强调,信托公司应对劣后受益人就强制平仓、本金发生重大损失等风险进行特别揭示。

3.规范银信理财合作业务

3.1 从“指引”到“规范”,银信合作经历“过山车”

2006年以来银信合作业务飞速发展,截至2010年前三季度,全国信托公司共开展银信合作业务规模共计近1900亿元,占同期全部信托资产规模的60%以上。银信理财合作业务的增长满足了客户资产配置多元化的需要,发挥了银行和信托各自的功能,并在两类机构之间形成优势互补,增强了双方的综合竞争力,但与此同时也暴露出一些问题。其中,在信贷资产转让和信托贷款两类业务中,两类机构的风险管理隐患令人担忧,对其健康发展带来不利影响。2008年以来,银监会先后下发了《银行和信托公司业务合作指引》、《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》、《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》等多项监管规定,对银信合作业务进行了指导和规范。为科学把握银信合作业务的发展节奏,保护相关当事人的合法权益,有效防范银信理财合作业务风险,2010年7月初银监会紧急叫停了通道型银信合作理财贷款类业务,银信理财合作偏离最初定位并影响到国家宏观调控效果是此次叫停的主要原因。

3.2 “8.12通知”开辟银信合作新阶段

2010年8月12日,银监会又下发了《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》,明确指出,银信理财合作业务是指商业银行将客户理财资金委托给信托公司,由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。上述客户包括个人客户(包括私人银行客户)和机构客户。商业银行代为推介信托公司发行的信托产品不在该通知规范范围之内,这意味着银信合作并非仅限于银信理财合作。从内容看,该通知强调信托公司在银信理财合作业务中要坚持自主管理原则,严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责,不得开展通道类业务。信托公司开展银信理财合作业务,信托产品期限均不得低于一年。对于融资类银信理财合作业务而言,对信托公司实行余额比例管理,即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%,同时叫停开放式信托产品。上述融资类银信理财合作业务包括但不限于信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等类资产证券化业务。该通知重申对银信理财合作业务中风险较高的非上市公司股权投资业务的限制,并就通知颁布前商业银行表外的存量业务提出在近2年内转入表内计提相应拨备和资本的要求。该通知厘清了银行和信托公司在业务合作中各自的风险责任及业务定位,明确了受托资产所含风险的具体归属,对提高监管部门跨行业风险管理水平有着实质意义。具体说来,对于归属于银行方的风险,银行必须满足监管要求;对于归属于信托公司的风险,信托公司必须履行受托人尽职管理责任;对于归属于投资者的风险,银行必须做好风险揭示,投资者在获得高收益的同时必须承担相应的风险。另外,该通知鼓励商业银行和信托公司探索业务合作科学模式和领域,并要求信托公司的理财要积极落实国家宏观经济政策,引导资金投向有效益的新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络、高端制造产业等新兴产业,为经济发展模式转型和产业结构调整做出积极贡献。

2010年12月3日,银监会下发了《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》,第一次明确提出银行业金融机构开展信贷资产转让应该遵守的三项原则,即真实性原则、整体性原则和洁净转让原则。具体来说,就是要求资产真实转移,转让的信贷资产应当包括全部未偿还本金及应收利息,要求实现资产的真实、完全转让,风险的真实、完全转移。同时要求严格遵守信贷资产转让和银信理财合作业务的各项规定,不得使用理财资金直接购买信贷资产。该通知对银行业金融机构依法合规地开展信贷资产转让业务提出了进一步要求,同时规范了信托公司的相关业务,有利于防止个别银行利用信贷资产转让进行监管套利、规避监管或者盲目扩大表外信贷资产类理财业务,也有利于分散信用集中度风险、调整优化信贷结构,以及更好地防控金融体系风险、更好地保护相关主体的合法权益。

4. 细化信托公司净资本和风险资本管理

4.1 监管手段与时俱进,与国际接轨

建立以净资本为核心的风险控制指标体系是2007年以来我国信托业监管制度建设的重要目标之一。对信托公司实施净资本管理的目的,是确保信托公司固有资产充足并保持必要的流动性,以满足抵御各项业务不可预期损失的需要,防范系统性金融风险,维护金融稳定。2010年8月24日,银监会公布实施了《信托公司净资本管理办法》,将信托公司的信托资产规模与净资本挂钩,并对信托公司实施以净资本为核心的风险控制指标体系。所谓信托公司的净资本,事实上就是信托公司净资产减去各类资产(或负债)的风险扣除项及银监会认定的其他风险扣除项的余额。该办法要求,信托公司要按照规定计算净资本和风险资本,即净资本不得低于人民币2亿元,且持续符合下列风险控制指标:净资本不得低于净资产的40%,也不得低于各项风险资本之和的100%。此外,信托公司还应当根据不同资产的特点和风险状况,按照一定的系数对资产项目进行风险调整。

采取净资本管理,相当于对信托公司设定了类似于商业银行资本充足率的指标,使信托公司可管理的信托资产规模与其净资本直接挂钩。对于信托公司净资本等相关风险控制指标不符合规定标准的,该办法明确规定了银监会可以采取的具体措施。这些措施包括:要求信托公司制定切实可行的整改计划、方案,明确整改期限;要求信托公司采取措施调整业务和资产结构或补充资本,提高净资本水平;限制信托公司信托业务增长速度。对未按要求完成整改的信托公司,则明确规定了银监会可以进一步采取的具体措施,如限制分配红利,限制信托公司开办新业务,责令暂停部分或全部业务。对信托公司净资本等风险控制指标继续恶化,严重危及该信托公司稳健运行的,银监会还可以责令调整董事、监事及高级管理人员,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,或者依法对信托公司实行接管或督促机构重组,直至予以撤销。

4.2 强化风险意识,推进业务转型

该办法唤醒了信托公司的资本意识,强化了其风险意识,结束了之前的粗放型发展模式。按照规定,信托公司应当根据自身资产结构和业务开展情况,建立动态的净资本管理机制,确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准。由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本损失,所以应当按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关系,确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支撑。建立风险资本与净资本的对应关系,使各项业务的风险资本均有相应的净资本支撑,有利于信托公司将有限的资本在不同风险状况的业务之间进行合理配置,引导信托公司根据自身净资本水平、风险偏好和发展战略进行差异化选择,实现对总体风险的有效控制和对信托公司各项业务规模的间接控制。实行净资本管理,有利于弥补信托监管工具的不足,有效控制信托公司的盲目扩张,同时推动信托公司建立并完善内部风险预警和控制机制,通过对各项信托业务风险资本比例系数的调控,促使信托公司加快主动转型的步伐。《信托公司净资本管理办法》公布后,信托公司业务结构的调整在所难免,平台类业务受到限制,信托公司发展自主管理类业务成为大势所趋。各公司开始重视自身营销渠道的培育和营销队伍的建设,以适应净资本管理所带来的深刻变化,着力提升自身的资本管理能力,在产品研发、风险控制、资产运营等方面全面做功,实现对总体风险的有效控制。

5. 修订监管评级与分类监管指引

5.1 强化分类监管,体现奖优限劣

目前,信托公司按其业务模式和发展特色已初步形成专业型、资源型、能力型及综合型四大类。不同类型的信托公司在业务能力和盈利能力等方面表现出了不同的特征。对信托公司实行监管评级和分类监管,有利于监管机构全面掌握信托公司的风险状况,合理配置监管资源,采取监管措施,提高监管效率,实现对信托公司的持续监管和风险预警。2010年银监会对信托公司的监管评级标准作出了新的调整,修订了《信托公司监管评级与分类监管指引》。

根据新指引,评级要素包括公司治理、内部控制、合规管理、资产管理和盈利能力等五个方面。其中,公司治理要素主要评价信托公司股东诚信状况、治理结构以及公司治理的决策、执行、监督、激励约束机制,旨在引导信托公司建立完善的公司治理架构,督促各治理主体尽职履责,实现信托受益人利益最大化;内部控制要素主要评价信托公司内控体系的适当性及有效性,旨在引导信托公司强化内部约束机制,牢固树立风险管理理念,确保信托公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;合规管理要素主要评价信托公司在经营管理过程中,遵守相关法律法规、公司制度和受托文件的情况,旨在引导信托公司建立诚实守信的合规文化,谨慎管理信托财产,维护受益人利益;资产管理要素主要评价信托公司资产管理能力、效果和风险控制等方面内容,旨在引导公司加强团队建设和尽职管理,提高资产管理能力和风险控制水平;盈利能力要素主要评价信托公司的盈利模式、盈利能力以及盈利的可持续性,其中通过重点评价信托业务盈利情况,旨在引导信托公司建立以信托业务为主的发展模式。在五个分类考核完成之后,监管机构还要根据各个信托公司的情况进行综合评级,得出最终结论。评级结果不但作为衡量信托公司风险程度的主要依据,而且作为监管规划和合理配置监管资源的主要依据,作为监管机构采取监管措施和行动的主要依据。

5.2 引导主动管理,鼓励内涵发展

新指引弱化了信托资产规模,强调了信托公司自主管理类业务。此次修订中,银监会在信托业务综合管理能力这一指标系中增加了信托报酬率增长率的评级要素,盈利能力方面则增加了固有业务收入稳定性的评级要素,从而既增加了对信托公司自主管理能力的考核,也突出了信托公司固有资产作为信托业务风险缓冲的作用。同时,为进一步鼓励信托公司做大信托主业,新评级体系在资产管理要素部分考核中,还将信托业务区分为主动管理信托业务和被动管理信托业务,并增加了主动性管理类信托业务规模和主动管理类信托规模增长率指标。这里的主动管理类信托,是指信托公司作为受托人,在信托资产管理中发挥主导性作用,承担了产品推介、项目筛选、投资决策及实施等主要管理职责,并收取合理信托报酬的营业性信托业务。

评级结果对信托公司意义重大,各家信托公司在完成评级后共分为六个级别。其中,得分在90分以上的成为一级,而得分在50分以下的则为六级。按照新指引规定,信托公司的综合评级并不是对上述五个要素评级结果的加权平均,而是在考虑要素的重要性后综合确定,根据信托公司的风险状况、业务规模和收益情况等,确定同一综合评级级别中不同信托公司的A、B、C档次。另外,新指引还引入了对信托公司声誉风险的管理指标,进一步引导信托公司恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

6. 引入国别风险管理

随着我国金融机构国际化进程的推进,信托公司面临的国别风险日益加大。国际金融危机的爆发和蔓延,进一步凸显了加强国别风险管理的重要性与必要性。2010年,由一国或地区经济状况恶化、政治和社会动荡、资产被国有化或被征用、政府拒付对外债务、外汇管制或货币贬值等情况引发的国别风险迅速纳入了监管部门的风险管理范围。6月8日,银监会公布了《银行业金融机构国别风险管理指引》,并规定信托公司参照执行。

从风险类型看,国别风险主要有转移风险、主权风险、传染风险、货币风险、宏观经济风险、政治风险以及间接国别风险等。按照该指引,信托公司需要将国别风险管理纳入全面风险管理体系,建立与本机构战略目标、国别风险暴露规模和复杂程度相适应的国别风险管理体系。这里的国别风险管理体系包括以下基本要素:(1)董事会和高级管理层的有效监控;(2)完善的国别风险管理政策和程序;(3)完善的国别风险识别、计量、监测和控制过程;(4)完善的内部控制和审计。通过国别风险管理体系的建立,有利于清晰划分信托公司内部国别风险管理职责,提高监管部门国别风险监督检查的有效性和针对性。该指引明确了国别风险准备金的计提要求,这对有效提高银行业金融机构的风险抵补能力具有实质意义。按照规定,信托公司在计提资产减值准备时,要充分考虑国别风险因素,有效识别、计量、监测和控制国别风险。为确保计提的充分性和一致性,监管部门对计提比例进行了规定。具体而言,低国别风险不低于0.5%;较低国别风险不低于1%;中等国别风险不低于15%;较高国别风险不低于25%;高国别风险不低于50%。对于存在国别风险暴露的信托公司而言,应在考虑风险转移和风险缓释因素后,按分类对具有国别风险的资产计提不低于对应档次标准的风险准备金。在国别风险监督管理方面,该指引明确了监管部门的监督检查职责、监管方式、监督检查内容以及可采取的监管手段。

从理论上看,该指引的出台,有助于提升信托公司国别风险管理意识和水平,推动信托业国别风险管理体系的建立和完善,为监管当局的监督检查提供标准和依据。但实践中,基于国别风险的鉴定非常敏感,有可能涉及高级别的外交层面问题,因此国别风险管理的“警示”作用大于其实质影响。尽管如此,该指引对防范金融风险传递,促进信托公司持续、健康发展仍不失为一个新的推力。

7. 2011年信托业政策环境前景展望

加快转变经济发展方式,已成为我国经济社会领域的一场深刻变革。“十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期,也是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期。信托业要在“十二五”期间实现发展方式的根本转变,必须在回归信托本源的基础上加快创新发展,同时运用好信托制度的功能优势找好市场定位,为各类市场主体提供可靠的信托专业服务。

2011年是“十二五”规划开局之年,具有承上启下的重要意义。货币政策从适度宽松转向稳健,是宏观政策导向的一个重要变化,也是我国经济在当前国际国内大环境下的正确选择。我们认为,信托业应积极支持经济发展方式转变和经济结构战略性调整,信托公司应维护稳健货币政策并利用信托工具积极引导民间投资方向和投资领域,信托业监管应适应规划要求,在保持监管政策连续性的基础上,不断完善监管制度体系,推动信托法制建设,实现信托业的健康、可持续发展。

7.1 信托业要进一步做好支持节能减排和淘汰落后产能的金融服务工作

发展绿色经济、循环经济和低碳经济是我国经济实现全面协调可持续发展的基本方向。大力推进节能减排和淘汰落后产能,既是加强我国经济结构调整、加快经济发展方式转变的重要抓手,也是全面落实科学发展观、坚持走新型工业化道路的内在要求。在建设资源节约型和环境友好型社会中,信托业不能置身事外,袖手旁观,相反应积极采取措施,通过自身业务活动切实提高经济增长的质量和效益,促进经济社会又好又快发展。信托兼具融资与投资功能,同时还有资源整合功能。信托公司要根据国家金融宏观调控要求和支持节能减排、淘汰落后产能的相关政策精神,牢固树立绿色、低碳发展理念,加强对节能减排和淘汰落后产能行业发展趋势和信托项目管理的深层研究,积极拓宽清洁发展机制项目融资渠道,支持发展循环经济和低碳经济。在低碳经济发展中,信托公司可以在投资入股、融通资金、设备租赁、收购兼并、咨询服务等方面实现“一站式”金融服务,围绕信托项目从服务对象、服务形式、服务领域等方面进行必要调整,做好绿色信托产品的设计和开发。同时,结合自身业务范围和所在区域经济特点,制定详细并富有可操作性的管理要求,研究开发低碳与新能源产业投资信托产品,充分发挥信托资金运用方面的广泛性、多元性、融合性及创新性等优势,严防风险积累,使信托公司快速、平稳地融入碳金融领域。

7.2 信托公司要积极开发投资类产品,通过产品创新满足民间投资需求

投资是信托本身固有的重要功能,相比其他金融机构,信托公司更适合做实业投资,更符合“十二五”规划建议中要求扩大民间资本实业投资规模的主体角色。多年来,信托公司是唯一可以横跨货币市场、资本市场和产业市场的金融机构,其投资范围之广泛,投资方式之灵活,投资组合之多样,备受市场投资主体的青睐。与其他投资工具相比,信托投资的投资安全和投资效率均优势明显。从国家政策层面看,我国已开始鼓励扩大民间投资范围,放宽市场准入,支持民间资本进入基础产业、基础设施、市政公用事业、社会事业、金融服务等领域。从市场投资需求看,个人投资者和机构投资者资金规模近年增长迅速,投资需求旺盛。从信托业发展水平看,目前我国信托业正处于快速成长期,信托总资产和集合信托产品规模这几年均获得大幅提升,信托公司自主管理能力也在逐步增强,行业集中度持续上升。信托公司在调整优化投资结构中要争取主动,把握住市场机遇,提高投资质量和效益,有效拉动经济增长。相比其他金融机构,信托公司更有能力支持民间资本进入实业投资领域,通过增加创新型投资产品和增强自身的创新能力,引导投资进一步向民生和社会事业、农业农村、科技创新、生态环保、资源节约等领域倾斜,并在宽松的投资环境下,发展壮大信托业,真正打造出信托公司的核心竞争力。

7.3 监管部门要有效推动信托法制建设,继续完善信托法律制度体系

从今后五年经济社会发展的主要目标看,无论是经济平稳较快发展,经济结构战略性调整取得重大进展,还是城乡居民收入普遍较快增加,社会建设明显加强,或者是改革开放不断深化,使我国转变经济发展方式取得实质性进展,综合国力、国际竞争力、抵御风险能力显著提高,最终均落脚于人民物质文化生活明显改善,全面建成小康社会的基础更加牢固。要提高发展的全面性、协调性、可持续性,信托业发展及其监管同样要有所作为。控制风险是信托公司发展的前提,制度建设是规范信托行业健康发展的根本保证。为此,监管部门要转变监管理念,强调有效监管,依法规范和保障信托业稳健发展;要坚持标本兼治,大力提倡和支持符合信托本色的创新业务,继续完善全方位监管制度体系;要促进信托产品交易市场发展,全面建立信托财产登记过户制度和信托受益权转让制度,不断完善信托税制;要有重点有步骤地推进监管制度改革,及时推出专项信托立法,加快信托法的修改和涉外信托冲突法的制定。2011年是我国《信托法》颁行十周年的重要纪年,利用这一时刻全面评估和总结一法两规的实施效果,全面推进信托法制建设,是从根本上改变我国信托业发展所面临的法律困境,切实巩固信托创新成果,保障信托业健康稳定发展的关键所在。

(本文发表在《中国信托业发展报告(2011)》,中国经济出版社,2011年3月第1版,题目为作者新加。)

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