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萨-奥法网开一面,A+N有望成行
今年10月底工商银行在内地和香港同时上市的“A+H”模式开创了境内企业海外上市新模式。其实,相对于香港而言,美国恐怕是境内企业心目中更为理想的直接融资地,在国内和纽约同时上市的“A+N”恐怕也是更具吸引力的首次公开发行(IPO)模式。如果说此前中国企业同众多其他非美国企业一样,困扰于萨班斯-奥克斯利法(以下简称“萨-奥法”)第404条关于上市公司财务报告内控机制的严厉规定的话,那么2006年12月15日或许会成为一个转折点。就在这一天,美国证券交易委员会(SEC)发布新规,豁免新上市公司在首个财务年度的404条合规要求。
    
    拟订于2006年8月并于12月15日正式采纳的这项规则(SEC 33-8760号公告),主要包括两项内容:一是推迟小规模上市公司(总公众股本不足7500万美元)达到第404条合规要求的最后期限,二是对于在美国新上市的公司,包括本国公司和外国公司,给予一个过渡期,在上市后的首个财务年度无需满足第404条的内控要求,在其提交首份年报时也无须履行404条下的相关披露义务。
    
    对于新上市公司而言,这一过渡期或者说豁免期的意义是显而易见的。这意味着企业在IPO过程中不必再过多分心考虑第404条的内控要求,而可以更为专注于发行本身,要知道在美国证券法下,公开发行本身就已经有着相当繁复细致的信息披露要求了。因此,尽管新规则并未删减或放松第404条下的义务,但过渡期可以说给了新上市公司一个喘息之机,或者说回旋余地,在实质效果上降低了上市门槛。对于上市原本就比美国本土企业成本更高、负担更重的外国企业来说,过渡期的重要性就更为突出了。
    
    事实上,如何在严格规制上市公司、保护公众投资者与降低公司筹资成本、保持资本市场活力之间寻求恰当的平衡,始终是美国证券法和证券监管机构致力于解答的问题。在安然事件等一系列丑闻后出台的萨-奥法案以前所未有的严厉手段对上市公司进行铁腕整治,但正所谓“刚不可久,柔不可守”,一味单向度的强化管制难免打击上市公司积极性,窒息资本市场生机。在谈及新规时,SEC公司融资部主任约翰•怀特(John W. White)坦言:“国内外小规模上市公司和新上市公司都是美国资本市场至关重要的参与者。今天通过的新规则反映了SEC对于第404条所可能给这些公司造成的特殊负担的理解。在强化财务报告的可信度方面,第404条扮演着重要的角色,但是对于那些必须遵守该条规定的公司而言,其实施应当更有成本效益。本规则及SEC正在进行的其他努力将有助于降低成本,增加我们的资本市场对于各种企业的吸引力。”
    
    这些“各种企业”之中,自然也包括中国企业,而且中国企业绝对是其中的一条“大鱼”。在金融全球化的今天,企业在全球范围内寻找最佳上市地,交易所同样在全球范围内争夺优质上市资源。面对蓬勃发展的中国经济,全球各主要交易所无不寄望于通过吸引优秀中国企业到本地上市来分享经济成长收益,伦敦交易所、新加坡交易所都为吸引中国企业上市而出台了特殊措施。在此背景下,美国又岂会甘心因为过于严厉的规则而坐失良机?对于纽约交易所而言,它们所想要的绝不仅仅是“新东方”,而更是像工商银行、中国银行这种量级的中国企业来个“A+N”。事实上,纽约交易所与上海交易所已经签订了合作谅解备忘录,而在11月底的中国之行期间,纽约交易所首席执行官约翰•赛恩(John A. Thain)更是公开宣称,对于中国内地企业而言,上交所和纽交所同时上市的“A+N”模式是最好的黄金组合。
    
    法律搭台,经济唱戏,多少可以用来形容这项SEC新规的出台。不管怎样,对于中国企业而言,这绝对不是一个坏消息。在中国经济持续高涨,A股市场日渐火爆,资本管制逐步松动的背景下,也许在不远的将来,我们就将见证第一个“A+N”横空出世。
    
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